OLG München: Geschäftsführer haftet bei Überschreitung seines Ermessensspielraums

April 2024

PR-Gateway: OLG München: Geschäftsführer haftet bei Überschreitung seines Ermessensspielraums

Verletzt ein Geschäftsführer schuldhaft seine Pflichten, kann er der Gesellschaft gegenüber schadensersatzpflichtig sein. Das bestätigt auch eine Entscheidung des OLG München.

Ein Geschäftsführer kann nicht nur gegenüber Dritten, sondern auch gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig sein, wenn er seine Pflichten schuldhaft verletzt. Das heißt, der Geschäftsführer muss vorsätzlich oder fahrlässig gehandelt und dem Unternehmen dadurch Schaden zugefügt haben, erklärt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte. Ein solches pflichtwidriges Verhalten des Geschäftsführers kann schon vorliegen, wenn er einen neuen Rahmenvertrag abschließt und dieser im Gegensatz zur ursprünglichen Vereinbarung keine Kundenschutzklausel enthält. Darin sei eine Überschreitung des unternehmerischen Ermessens zu sehen, stellte das Oberlandesgericht München mit Beschluss vom 8. Februar 2018 fest (Az.: 23 U 2913/17).

Mit einer Kundenschutzklausel will sich ein Unternehmen davor schützen, dass ein Vertragspartner aus den Geschäftsbeziehungen des Unternehmens einen direkten Nutzen zieht und die Kontakte nutzt, um einen eigenen Kundenstamm aufzubauen und die Kunden des Unternehmens dadurch praktisch abzuwerben. In dem zu Grunde liegenden Fall hatte ein Unternehmer mit einem Geschäftspartner einen Vertrag mit einer solchen Kundenschutzklausel. Als der Geschäftsführer den Rahmenvertrag mit dem Vertragspartner neu verhandelte, wurde diese Kundenschutzklausel gestrichen. Dies begründete der Geschäftsführer damit, dass ansonsten das Vertragsverhältnis beendet worden wäre und er daher im Interesse der Gesellschaft gehandelt habe.

Diese verklagte ihn dennoch auf Schadensersatz. Denn durch die Streichung der Kundenschutzklausel seien etliche Kunden abgewandert und dem Unternehmen dadurch ein Schaden entstanden. Das OLG München bejahte den Schadensersatzanspruch. Mit dem Abschluss des neuen Rahmenvertrags ohne Kundeschutzklausel habe der Geschäftsführer pflichtwidrig gehandelt.

Einem Geschäftsführer stehe zwar ein weites unternehmerisches Ermessen zu. Dazu gehöre im Ansatz auch das Eingehen geschäftlicher Risiken. Dieser Spielraum sei jedoch dann überschritten, wenn aus der Sicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters das hohe Risiko eines Schadens unabweisbar ist und keine vernünftigen wirtschaftlichen Gründe dafür sprechen, es dennoch einzugehen. Mit dem Verzicht auf die Kundenschutzklausel habe der Geschäftsführer seinen Ermessensspielraum überschritten und damit eine Pflichtverletzung begangen, so das OLG.

Geschäftsführer tragen hohe Verantwortung und ein hohes Risiko. Im Gesellschaftsrecht erfahrene Rechtsanwälte sind bei Fragen der Geschäftsführerhaftung kompetente Ansprechpartner.

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GRP Rainer Rechtsanwälte ist eine internationale, wirtschaftsrechtlich ausgerichtete Sozietät. An den Standorten Köln, Berlin, Bonn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, München, Stuttgart und London berät die Kanzlei insbesondere im gesamten Wirtschaftsrecht, Gesellschaftsrecht und Steuerrecht sowie im Kapitalmarktrecht und Bankrecht. Zu den Mandanten gehören nationale und internationale Unternehmen und Gesellschaften, institutionelle Anleger und Privatpersonen.
GRP Rainer Rechtsanwälte
Michael Rainer
Augustinerstraße 10
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Verletzt ein Geschäftsführer schuldhaft seine Pflichten, kann er der Gesellschaft gegenüber schadensersatzpflichtig sein. Das bestätigt auch eine Entscheidung des OLG München.

Ein Geschäftsführer kann nicht nur gegenüber Dritten, sondern auch gegenüber der Gesellschaft schadensersatzpflichtig sein, wenn er seine Pflichten schuldhaft verletzt. Das heißt, der Geschäftsführer muss vorsätzlich oder fahrlässig gehandelt und dem Unternehmen dadurch Schaden zugefügt haben, erklärt die Wirtschaftskanzlei GRP Rainer Rechtsanwälte. Ein solches pflichtwidriges Verhalten des Geschäftsführers kann schon vorliegen, wenn er einen neuen Rahmenvertrag abschließt und dieser im Gegensatz zur ursprünglichen Vereinbarung keine Kundenschutzklausel enthält. Darin sei eine Überschreitung des unternehmerischen Ermessens zu sehen, stellte das Oberlandesgericht München mit Beschluss vom 8. Februar 2018 fest (Az.: 23 U 2913/17).

Mit einer Kundenschutzklausel will sich ein Unternehmen davor schützen, dass ein Vertragspartner aus den Geschäftsbeziehungen des Unternehmens einen direkten Nutzen zieht und die Kontakte nutzt, um einen eigenen Kundenstamm aufzubauen und die Kunden des Unternehmens dadurch praktisch abzuwerben. In dem zu Grunde liegenden Fall hatte ein Unternehmer mit einem Geschäftspartner einen Vertrag mit einer solchen Kundenschutzklausel. Als der Geschäftsführer den Rahmenvertrag mit dem Vertragspartner neu verhandelte, wurde diese Kundenschutzklausel gestrichen. Dies begründete der Geschäftsführer damit, dass ansonsten das Vertragsverhältnis beendet worden wäre und er daher im Interesse der Gesellschaft gehandelt habe.

Diese verklagte ihn dennoch auf Schadensersatz. Denn durch die Streichung der Kundenschutzklausel seien etliche Kunden abgewandert und dem Unternehmen dadurch ein Schaden entstanden. Das OLG München bejahte den Schadensersatzanspruch. Mit dem Abschluss des neuen Rahmenvertrags ohne Kundeschutzklausel habe der Geschäftsführer pflichtwidrig gehandelt.

Einem Geschäftsführer stehe zwar ein weites unternehmerisches Ermessen zu. Dazu gehöre im Ansatz auch das Eingehen geschäftlicher Risiken. Dieser Spielraum sei jedoch dann überschritten, wenn aus der Sicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters das hohe Risiko eines Schadens unabweisbar ist und keine vernünftigen wirtschaftlichen Gründe dafür sprechen, es dennoch einzugehen. Mit dem Verzicht auf die Kundenschutzklausel habe der Geschäftsführer seinen Ermessensspielraum überschritten und damit eine Pflichtverletzung begangen, so das OLG.

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